안녕하세요 🙂 < #온 법무사 사무소 김성규 법무사 > 입니다.오늘은 조금 쌀쌀한 하루입니다.비가 온 후이기 때문입니까? 이제 곧 여름이 시작되는데, 마지막 꽃샘추위가 온 것 같습니다.법무사를 효율적으로 활용하는 ‘법무사 활용 백서’에서 스톡옵션이라 불리는 주식매수선택권 부여와 행사를 등기하는 내용에 대한 정보를 드립니다! <목차> 1. 주식매수선택권의 의미와 의의 2. 부여방법 3. 행사방법 4.등기절차 5.마치고주식매수선택권의 의미와 의의주식 매입 선택권은 미리 정한 가격(행사 가격)에서 직장의 신주를 인수하거나, 구주를 인수할 수 있는 권리인 것입니다.이런 제도는 회사의 임직원에게 미래 주식 매수에 따른 이익을 유인 동기로 근무에 충실하도록 유도하는 것입니다.미국의 스톡 옵션(stock option에서 유래합니다.쉽게 예를 들면 A라는 이사에 현재의 주식 시세인 1주당 100원으로 100주를 매입할 수 있는 권리를 부여하고 향후 2년 후에 이를 행사할 수 있도록 함으로써 2년 후 주식 시세가 1주당 150원이 되었다고 해도 100원에서 주식을 취득할 수 있습니다.주식 시세가 1주당 90원에 빠져도 이를 청구하지 않으면 그걸로 끝이에요.최근 들어 주식 매수 선택권과 유사한 권리로 성과 제한 조건부 주식 또는 양도 제한 조건부 주식(RSU)이 탄생하고 있습니다.법적으로는 이는 벤처 기업에 해당하는 기업만이 인정되고 있습니다.그러나 현실에 비상장 주식 회사의 경우나 상장사의 경우에도 활용되고 있는 것 같습니다.부여 방법1. 부여방식 주식매수선택권은 ① 회사가 행사가액을 발행가액으로 신주를 발행하는 신주발행형과 ② 회사가 보유한 자기주식을 예정가격으로 양수할 권리를 부여하는 자기주식양도형이 있습니다. ③ 행사가액이 실질가액보다 낮은 경우에는 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 자신의 주식을 양도할 수도 있습니다.2. 부여대상 스톡옵션을 부여받을 수 있는 자로서는 ① 회사의 설립·경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 ② 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 등 임원과 ③ 피용자인 근로자입니다.이를 무분별하게 부여하는 것을 제재하기 위한 장치로서 ① 발행주식 총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주와 ② 이사, 집행임원, 감사 등 임원의 선임, 해임 등 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하거나 ③ 위에서 언급한 자의 배우자, 직계존비속에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없습니다(상법 제340조의2).3. 부여한 주식매수선택권의 행사로 발행이 예정된 신주 또는 자기주식을 양도하는 주식은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없습니다. 현재 100주가 발행되고 있다면 주식매수선택권으로 장래 신주가 될 권리는 10주에 해당하는 몇 분을 발행할 수 있다는 뜻입니다.4. ★ 정관의 규정(상법 제340조의2, 제340조의3) 반드시 정관에 규정이 있어야 합니다.① 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 의미와 ② 그 행사에 의하여 발행하거나 양도할 자기주식의 종류 및 수 ③ 부여받을 자의 자격요건 ④ 행사기간 ⑤ 이사회의 결의에 의하여 부여를 취소할 수 있다는 의미가 기재되어야 합니다.5. 주주총회의 특별결의 주식매수선택권을 부여하기 위해서는 상법 제434조의 주주총회 특별결의사항입니다. 그 결의로 부여되는 자와 부여방법, 행사가액과 조정가액에 관한 사항, 행사기간, 부여되는 자 각각에 대하여 신주 또는 양도할 자기주식의 종류와 수를 정하여야 합니다.※ 행사가액은 ①신주발행형의 경우 주식매수선택권 부여일을 기준으로 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 금액, ②자기주식양도형의 경우 그 부여일을 기준으로 주식의 실질가액 이상이어야 합니다.6. 부여계약 스톡옵션을 부여받은 자와 회사는 계약을 체결하고 상당한 기간 내에 계약서를 작성해야 합니다(상법 제340조의3).행사 방법1. 행사 요건 주식 매입 선택권을 부여 받은 사람은 주주 총회 특별 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하지 않으면 행사할 수 없습니다.또 구체적으로 계약서에 기재된 행사 기간 내에 이를 행사해야 합니다.스톡 옵션은 양도할 수 없으나 사망한 경우 상속인이 행사할 수 있습니다(상법 제340조의 4).이것이 주식 매입 선택권의 본래 취지와 가장 부합하는 규정으로 볼 수 있습니다.행사를 하려면 청구서 2통을 회사에 제출하고 행사 가격의 전액을 납입해야 합니다.그 때 납입 방법에 의한 회사의 동의를 얻어 자신의 채권과 주로금 납입 채무를 상쇄할 수도 있습니다(상법 제340조의 5 제516조의 9).2. 행사효과 주식매수선택권을 행사하고 그 행사가액을 납입했을 때 주주가 됩니다(상법 제340조의5, 제516조의10). 신주발행의 경우에는 납입기일 다음날부터 주주의 권리의무가 있는데, 주식매수선택권은 그 납입일이 권리의무 발생일입니다.등기 절차1. 주식매수선택권의 부여에 관한 등기법인의 설립등기를 할 때에 원래의 정관에 그 내용을 정하여 등기할 수도 있고, 법인설립 후 새로이 정관을 변경하여 그 내용을 등기할 수도 있습니다. 법인설립 후 등기하는 경우 주주총회의 효력발생일로부터 2주 이내에 본점 소재지에 등기하여야 합니다(상법 제317조). 필요서류로는 법인설립 시에는 원래의 정관을 첨부하여야 하며, 법인설립 후에는 정관과 주주총회의 의사록을 첨부하여야 합니다.2. 주식 매입 선택권의 행사에 관한 등기 스톡 옵션을 행사하고 신주를 발행될 경우 그 효력이 발생할 때부터 등기를 신청할 수 있습니다.다만, 과태료를 계산하기 위한 등기 기간은 주식 매입 선택권을 행사한 날이 속하는 달의 말일부터 2주로 계산합니다(상법 제340조의 5 제351조). 행사에 의한 신주를 발행해도 그 수는 발행 예정 주식 총수 범위이어야 하므로 그 범위를 초과하고 행사하게 되면 발행 예정 주식 총수의 변경 등기가 선행하거나 동시에 진행해야 합니다.필요 서류로서 신주 인수 청구서와 주로금 납입 보관 증명서 또는 잔액 증명서를 첨부합니다.상계의 경우 상계 의사 표시를 증명하는 서면을 제공합니다.끝내고지금까지 주식매수선택권 부여와 행사에 관한 등기를 말씀드렸지만 저희에게는 스톡옵션이라는 표현이 더 익숙합니다. 아직 RSU에 비해 회사가 선택하기에는 리스크도 적고 통상적으로 많이 사용하는 방법이기 때문에 임직원분들의 근로의욕을 고취시킬 수 있도록 하는 것은 어떨까요?이상으로 글을 마치겠습니다! 고마워요!!50m NAVER Corp. 더보기 / OpenStreetMap 지도 데이터x NAVER Corp. / OpenStreetMap 지도 컨트롤러 범례 부동산 거리 읍·면·동·시·군·구·시·도의 나라온법무사사무소 서울특별시 서초구 서초대로78길 42 현대기림빌딩 401호 예약온법무사사무소 서울특별시 서초구 서초대로78길 42 현대기림빌딩 401호 예약온법무사사무소 서울특별시 서초구 서초대로78길 42 현대기림빌딩 401호 예약
